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我爱我家“下嫁”昆百大A 上市后任重道远

2017-11-14 09:27:31 来源: 中国经营报(北京)
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近日,昆明百货大楼(集团)股份有限公司(000560.SZ,以下简称“昆百大A”)披露2017年第三季度财报,报告显示,昆百大A2017年三季度的营业收入约为9.37亿元,同比下降31.44%,归母股东净利润为0.46亿元,同比下降24.94%。

一方面昆百大A业绩下滑,另一方面,北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家”)曾做出的2017年度、2018年度和2019年度累计净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元的业绩承诺能否兑现再次引发业界关注。

《中国经营报》记者发现,我爱我家“下嫁”昆百大A,在享受融资便利之余,或将面临着失去控股权、业务开展受到限制等困境。对此,记者分别致电我爱我家和昆百大A。我爱我家方面表示一切以昆百大A的解释和公告为主,而昆百大A则回复记者称目前证监会的正式核准文件仍未下发,暂不接受记者采访。

“下嫁”昆百大A

成立于1998年的我爱我家,是中国最早的房地产中介服务连锁企业之一,其业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务,以及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。截至2017年3月31日,我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海在内的15个主要一二线城市,拥有2269家直营门店,5万余名经纪人。

随着存量房时代的到来,各路资本纷纷涌入租赁市场,早在今年1月,融创中国就曾披露拟投资26亿元入股北京链家6.25%股权,以此推算,北京链家的整体估值高达416亿元。此外,苏州好房、深圳云房、搜房网等房产中介企业也相继接触资本市场。

易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉记者,未来房产中介企业会像房地产企业一样,在行业间进行合作兼并、优胜劣汰,形成强者恒强的趋势。我爱我家上市成功,可以为其提高融资能力,加速业务转型提供助力。但是,也有业界人士指出,相对而言,房地产中介企业的财务核查比较复杂,在资本运作过程中,证监会对于此类企业还是持保守态度的。

10月13日,昆百大A发布公告称,经证监会并购重组委审核,其重大资产重组事项获得无条件通过。据了解,此次交易完成之后,昆百大A共计持有我爱我家90.44%股权,作价59.09亿元。我爱我家将成为昆百大A的控股子公司,完成“曲线上市”。

但是,对比二者的营收能力和资产规模,昆百大A收购我爱我家一度被认为是“蛇吞象”。

资料显示,2015年、2016年及2017年一季度,我爱我家营收分别为48.58亿元、81.58亿元和19.46亿元,对应净利润分别为1.8亿元、3.2亿元和9353.34万元。

昆百大A同期营收分别为13亿元、19亿元和3.3亿元,对应净利润分别为1369万元、2127万元和1450万元。

相比之下,其业绩远逊于我爱我家。

此外,以目前昆百大A持有我爱我家90.44%股权,成交金额59.09亿元计算,我爱我家2016年资产总额为59.09亿元,占昆百大A相应指标比重88.38%,营业收入为81.58亿元,所占比重高达425.65%。

一系列数据的超标,构成了重大资产重组,也使昆百大A在尝试“蛇吞象”之余不断调整方案,规避重组上市。

“牺牲”控股权

在昆百大A多次重组修订方案中,控股权收购比例的调整最引人关注。

9月25日晚,昆百大A披露关于重大资产重组方案调整的公告,宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家16名股东合计持有的84.44%股权,合计支付对价为55.3亿元。

在之前的重组方案中,昆百大A原计划收购我爱我家17名股东合计持有的94%股权,合计支付对价为61.8亿元。对这一调整,公告解释称,持有我爱我家9.56%股份的林洁已辞去董事职务,不再参与本次交易。

严跃进分析称,相关部门在监管过程中,通常会重点关注控制权稳定的问题。昆百大A对重组方案中的股权收购比例进行调整,或是为了增加后续审批通过的概率,加快上市节奏。

事实上,随着林洁的退出,昆百大A第一大股东谢勇的控股权将变得更加巩固。

公开资料显示,2016年5月,我爱我家原控股股东伟业策略将其持有的部分股份分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。伟业策略的持股比例从44.53%下降至8.03%,上述4人的持股比例分别为10.27%、9.56%、8.34%、8.34%。

虽然昆百大A表示,4人之间不存在一致行动关系。但是深交所曾对此发出问询函,质疑伟业策略转让股份的行为存在刻意降低持股比例,减少昆百大A向其发行股份的数量,从而保持昆百大A控制权不变,规避重组上市。

记者梳理昆百大A于8月17日发布的公告发现,在不考虑募集配套资金的情况下,交易完成之后,谢勇及其一致行动人持股比例为19.45%,刘田、林洁、张晓晋、李彬4人及其一致行动人持股比例总和为15.31%,与谢勇及其一致行动人的持股比例仅差4.14%。如果4人存在一致行动关系,将影响谢勇实际控制人的地位。

相比之下,在9月25日调整重组方案之后,谢勇及其一致行动人持股比例达到20.08%,对昆百大A的实际控制权得到巩固。

一位天山基金投资经理分析称,从交易本身来看,这种“曲线上市”对交易双方并没有太大的风险,在内外环境的市场竞争下,迫切谋求资本助力或许是我爱我家原股东愿意放弃控制权“下嫁”盈利能力远低于自己的昆百大A的重要原因。

业务发展或受限

据昆百大A相关报告显示,我爱我家承诺自2017年1月1日起,其2017年度、2018年度和2019年度实现的累计净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

对比昆百大A之前的盈利能力,如此业绩承诺可谓是高额回报。但是,如何兑现这一承诺才是业界普遍关注的问题。上述天山基金投资经理告诉记者,控制权不稳定的问题虽然在新方案里得到了处理,但是我爱我家原股东及团队在这次交易中最终拿到了上市公司10%左右的股份,失去了对我爱我家的控制权,若未来在经营战略上出现分歧,可能会对我爱我家的业务发展造成影响。

江苏高的律师事务所王领刚律师分析称,如果双方在资产重组方案中没有对未来业务决策权另行约定,原则上是按照持股比例进行投票。一旦双方未来出现分歧,我爱我家方面会失去对相关业务的控制能力。

在昆百大A披露的关联交易报告书中,记者发现,若本次交易完成,昆百大A主营业务将涵盖包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产运营管理业务及包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务。

与此同时,昆百大A2016年度商品销售业务的收入占比将由46.04%降至8.76%,房地产业务的收入占比由42.13%降至8.02%。而新介入的经纪业务、新房业务及资管业务,收入占比分别达到55.01%、16.84%和7.74%。

由此可见,我爱我家的业务收入在未来亦将成为昆百大A主要的收入来源,二者在相关业务战略上能否保持一致将至关重要。值得注意的是,记者在梳理昆百大A发布的数次重组方案中发现,两个曾计划开展的我爱我家募投项目在过会前的一次的修订中被取消。

据9月25日公告显示,昆百大A拟募集配套资金不超过23.1亿元,其中支付本次交易现金对价及中介机构等交易费用为16.6亿元,投入分散式长租公寓装配项目5.5亿元,房产综合服务与智能管理项目1亿元。

10月8日晚,昆百大A再发公告,宣布原计划募集配套资金由不超过23.1亿元调整为不超过16.6亿元,取消两个募集资金投资项目。

事实上,对于上述两个募投项目,昆百大A曾多次指出,我爱我家自有资金不足以开展分散式长租公寓装配项目和房产综合服务与智能管理平台项目,通过此次募集资金可确保募投项目的顺利实施。

至于未来是否会继续开展上述两个项目,相关方案中并未提及。

赵侃一 本文来源:中国经营报 责任编辑:赵侃一
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