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谁的万科:第一大股东易主 决战控制权

一场蓄谋已久的“入侵”,将万科推到浪尖

一场蓄谋已久的“入侵”,在一轮地产股的“混战”中,将万科推到浪尖。

2014年3月,万科总裁郁亮在公司春季例会讲话中,曾公开表露出对“野蛮人敲门”的担忧,且顺势提出了事业合伙人制度,欲构筑“防御工事”。彼时的郁亮或许没有想到,他口中的野蛮人,竟来得如此之快、如此之猛:就在最近短短六个交易日,“宝能系”豪掷近百亿资金再度疯狂抢筹万科,20%的持股比例已显著超过华润(15.29%),正式登上第一大股东之位。

此时,外界更为关注的是,已砸下数百亿资金的“宝能系”未来会否调整上市公司管理层架构,进而逐步控制万科?而以郁亮为代表、曾言“要拿出勇气和力量去战胜野蛮人”的万科职业经理人团队,未来会否有反击的手段?而数月前曾通过增持方式欲保第一大股东之位的华润,未来是否也有进一步行动?

当前的事实亦不由令人想起往昔的一幕——面对着来势汹汹的“宝能系”,21年前的“君万之争”会否再度上演?未来的万科,又将是谁的万科?

“宝能系”搅动资本洋流

资金准备到位后便不计成本快速买入,对于万科,“宝能系”似乎志在必得。而万科这艘地产巨舰,在资本洋流中,还能前行在原来的航道吗?

万科12月6日晚的一纸公告,揭开了近期公司股价连续异动的“谜底”。据披露,“宝能系”旗下的钜盛华通过资管计划,在11月27日至12月4日期间大举买入5.49亿股万科A(占总股本的4.969%),增持完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持股规模达到22.11亿股,对应持股比例增至20.008%,正式取代华润成为万科第一大股东。

也正是在11月27日至12月4日期间,万科股价出现放量大涨,短短六个交易日内涨幅达31%,区间成交量为21.59亿股,反观“宝能系”购股数便占据上述成交规模的四分之一,而以17.527元/股的区间加权均价计算,“宝能系”本轮增持共计耗资逾96亿元。

以大股东为目标,此番大举“围猎”万科,“宝能系”乃是有备而来。就在11月18日,“宝能系”向万科发出权益变动通知时,其当时持股比例为15.04%,而万科彼时则强调华润股份持股比例为15.29%,故大股东未发生变化。殊不知,此时的“宝能系”已开始筹备后续作战计划。同样在11月18日,钜盛华对外宣布进一步“集权”前海人寿,将持股比例由此前的20%增至51%,实现了对后者的绝对控股,由于前海人寿持有万科6.66%股权,宝能系此举则进一步锚定了该部分持股权益。

此后,钜盛华在11月24日至26日期间又相继与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订资管计划合约,相关资管计划即用于投资万科A股股票。明细来看,南方资管旗下的四项资管计划自11月27日起轮番进场抢筹万科,共计买入4.35亿股;随后泰信、西部利得基金下属资管计划则在本月3日、4日出手增持,分别购入8270万股和3100万股。整体增持过程快速、连贯、有序。

在钜盛华昨日晚间同步披露的权益报告书中,其依旧表示“本次增持是出于对上市公司未来发展前景的看好。”但不得不提的是,以万科A4日收盘18.98元/股的股价计算,“宝能系”投资万科累计持股市值已高达420亿元,如此巨资布局会甘心只做财务投资者吗?

“‘宝能系’在投资万科过程中一路高举高打,无视成本增持而放弃低吸策略,给人感觉绝非是单纯的财务投资者;但若想强势介入万科经营运作,其难度也不小,因此我们也不清楚‘宝能系’的最终目的是什么。”多位券商分析师在接受记者采访时表达的观点都比较类似。

然而从近年来相关案例来看,险资大举布局地产股俨然已成为一种“潮流”:不止是万科,从此前的人寿、安邦保险争相举牌 金地集团 ;到安邦旗下和谐健康保险举牌 金融街 ;到国华人寿举牌 天宸股份 ;再到最新的阳光保险举牌 京投银泰 等,皆属此类。

一位曾对房企实施举牌的险资负责人先前对记者表示,万科等国内大型房地产商对险资而言的确具有吸引力,而收购资金也不是大问题。“比如动用200亿资金来撬动2000亿的资产,这实在是个好买卖。”在该人士看来,房地产是险资钟爱领域,也是金融板块的重要载体和桥梁,险资可大笔投资实现资源配置,也可借机培育养老地产产业,还可以对接高端客户,可谓益处多多,但前提是要拥有一定的话语权。

不过,对“宝能系”乃至前海人寿而言,面对着万科成熟的职业经理人团队及背后华润等股东的默默支持,若想拥有话语权似乎唯有以“资本”开道,以股权来换取话语权。

一个不易忽视的细节是,此番上位万科后,“宝能系”表示:在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划;同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。但对于会否改变万科董事会或高管构成,会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改?“宝能系”给出的答案都是“暂无”。如此模糊的表态,是否意味着“宝能系”未来还会有更进一步动作?

一贯强势的管理层

面对强行上位的“宝能系”,万科方面昨晚答复上证报记者称,“公司股票是公开交易品种,买卖公司股票是股东自身的决定,非公司所能干预,公司亦不宜就此发表任何评论。公司的责任在于为全体股东创造价值,保护每位股东的利益,无论其持股的多少。”

看似书面化答复的背后,实则透露出万科现任管理层的态度,即“宝能系”虽成为第一大股东,但在公司眼中与中小投资者并无差异。而回看万科过往的股权演变过程,尽管华润稳坐第一大股东之位,但万科实际是由上市公司管理层主导,这从其董事会构成便可见一斑——王石[微博]、郁亮等元老级人物一直主导经营大局。

事实上,面对着股权结构高度分散的局面,对于“野蛮人敲门”的预期,万科管理层早在一年多前便有警觉,并推出事业合伙人制度改革加以防备。

2014年3月,万科春季例会上,总裁郁亮做出了题为《事业合伙人》的主旨讲话。

彼时,郁亮从万科“3·30”事件说起,再提及KKR的收购案,从而描绘出“野蛮人”目标公司的共性特征:一是股票价格较低;二是有巨大的资源和价值潜力;三是自己过得很舒服(高薪);四是没有动力去充分发掘自己的资源和价值。

“‘野蛮人’来万科敲门是很正常的,‘野蛮人’会怎么行动呢?如果能成为大股东,获得绝对控制权,这是最简单的,如果不能获得绝对控制权,可以通过股东大会、董事会来捣乱,比如投反对票、利益要挟等等。面对已经上门的野蛮人,我们必须要拿出勇气和力量去战胜它,我们必须掌握自己的命运。”郁亮曾说。

基于此,郁亮强势推动万科进行事业合伙人制度改革,作为其发展、管理及分享的新机制。“我们通过事业合伙人机制,要能够在未来十年里把万科的舞台越做越大;而它将彻底改变我们的管理方式,却不仅仅是一个奖励制度;我们希望通过事业合伙人机制,更好地解决投资者和员工之间的利益分享问题。”郁亮解释。

郁亮特别强调,事业合伙人制度就是要让万科人掌握自己的命运。

两个月后的去年5月28日,在 万科B 转H前的敏感时刻,一家名为盈安合伙的企业突击增持。当天,万科公告称,盈安合伙代表1320名事业合伙人购入3583万股万科A,占总股本的0.33%。

据查,盈安合伙成立于去年4月25日,工商登记核准日期为5月12日,出资额为14.1亿元。执行合伙人的委托代表是万科监事会主席丁福源。

盈安合伙即郁亮口中“事业合伙人制度”的运作实体平台。这意味着万科“事业合伙人”计划开始落地。盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中,一部分为合伙人的自愿出资,另一部分为融资而来,这部分融资是杠杆化的,风险和收益匹配。

截至万科今年三季报的数据披露, 国信证券 - 工商银行 -国信金鹏分级1号集合资产管理计划(即盈安合伙的持股账户)已持有4.57亿A股万科,占总股本的4.14%,斥资将近50亿元。

从股东榜看,万科原大股东华润股份持股比例为15.29%;长期与万科管理层“并肩作战”的刘元生持有13379万股,占总股本的1.21%;加上盈安合伙持有的4.14%,三者合计也达20.64%。这一持股比例与当前“宝能系”可谓旗鼓相当。

在此背景下,猜测万科未来归属何方,或为时尚早。

决战控制权

谁是万科这个有着特殊股权结构的地产巨人[微博]的“话事人”?这一问题本身微妙难以界定,其影响却是决定胜败存亡的。当然,不可否认,随着“宝能系”的上位,这一问题的如今正面临着更复杂的变化。

万科在昨晚的公告中再次强调,公司股权结构分散,不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定,公司认为,第一大股东虽然发生变更,但其目前仍不存在控股股东和实际控制人。

查阅《公司法》,其对控股股东有如此解释:控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;持有股份比例虽不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

而《上市公司收购管理办法》对上市公司控制权有着最为明确的解释,具备下列情形之一的,即为拥有上市公司控制权:1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5、证监会认定的其他情形。

从这五类情形来看,控制权本身就是难以教条化认定的,而股东对上市公司的实质影响力则是最核心的考量要素。

“实质重于形式原则。”有律师就此表示,“虽然法律法规列示了一些属于实际控制人的具体情形,但实际控制人的情况是多种多样的,因此证监会除了列举具体形式外,还规定存在‘证监会认定的其它情形’这一条”。

“在股权分散下,就看谁能决定万科董事会的去留,谁能实际主导了。”而在历史上,万科也并非没有经历过强势股东要求改组董事会和管理层的“逼宫”事件。

在《道路与梦想》一书中,王石对1994年的“君万之争”念念不忘、心有余悸。那是“野蛮人”第一次大举进攻万科。从创始人王石进行股改,自己变为职业经理人开始,万科就是一家股权高度分散的公司,这就回避不了“野蛮人”入侵。按王石描述,当年,以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”,企图夺取公司控制权。

1994年3月30日,君安证券代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资和创益投资(四公司共持有万科股份的10.73%)发布《告万科企业股份有限公司全体股东书》,要求改组万科董事会和管理层。作为应对,王石等管理层最终争取到了“深圳新一代”的支持。而原本拥戴君安、冀望在此事件中大捞一把的部分股东,则对新一代方面的“叛变”极为不满。

当年之事,以万科管理层完胜终结。而如今呢?面对更加强大的资本力量,万科的职业经理人们,又将面对怎样的判断抉择?

本文来源:上海证券报·中国证券网

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